Продаете? Покупаем! «Реальный бизнес»

Представители московских фирм, оказывающих посреднические услуги по продаже готового бизнеса, говорят, что сегодня количество компаний, которые переходят от одних владельцев к другим, оценить невозможно. Крупный бизнес в этом плане наиболее показателен: о появлении новых владельцев можно узнать только тогда, когда сделка оформлена официально. Малые и средние предприятия более прозрачны, но и здесь какие-либо определенные оценки затруднительны.

Пока у нас нет инструментов, которые бы с достаточной долей достоверности отражали действительное положение дел на рынке готового бизнеса, нет статистики, и в ближайшее время она вряд ли появится. Даже данные Регистрационной палаты не позволяют понять, по каким причинам утех или иных предприятий поменялись владельцы. С уверенностью можно сказать только одно: продажа бизнеса происходит в основном в нерыночной форме. В России сейчас насчитывается около 850 000 малых предприятий. На этом фоне ничтожно мало тех, которые меняют собственника через рынок.

Рынок торговли бизнесом в России пока не развит; этот факт обуславливает большую долю риска при покупке или продаже уже налаженного дела. Под приобретением бизнеса обычно понимают юридически оформленное получение контроля над функционирующим капиталом. Обезопасить покупку и продажу действующего бизнеса в России можно только с помощью «неформального» аудита.

Например, на Западе при покупке бизнеса можно наслать кучу аудиторов, которые все разложат по полочкам. Были случаи, когда по той же схеме пытались действовать несколько иностранных компаний, которые хотели купить русские предприятия. В результате вскрывались откровенно пугающие факты, и компании отказывались от сделки. Кроме того, пикантности российскому бизнесу по продаже действующих компаний добавляет то, что большинство из них имеют значительный теневой оборот.

Однако этот фактор можно учесть. Серый оборот виден, так как видны объемы реализации и видно количество потребителей. Если известны динамика цен и некоторые другие показатели, то все становится вполне очевидным. В бизнесе все друг о друге все знают. Можно получить информацию от поставщиков, в банке, в налоговой инспекции.

Нет ничего страшного в том, что предприятие раскроет о себе какую-то информацию. Наоборот, требуется большая открытость. Опыт показывает, что в настоящее время главным образом продаются компании в привязке к определенным объектам недвижимости, когда покупатель может что-то потрогать руками. В основной массе для продажи они не готовы.

Чтобы их продать, нужны сверхусилия, ведь требуется сделать финансовый анализ их деятельности, привести в порядок с юридической точки зрения, защитить наработки. Между тем в этом сегменте существуют весьма интересные с точки зрения бизнеса фирмы, которые построены не на имущественной составляющей, а на нематериальных активах, например, рекламные компании.

В основном на рынке присутствуют сети закусочных, сельскохозяйственные комплексы, торговые киоски, бары, небольшие рестораны и кафе. Количество фирм, профессионально занимающихся куплей-продажей бизнеса, в России очень невелико. В частности, в Ростове куплей-продажей готового бизнеса занимаются всего 2-3 фирмы. Остальные, как правило, являются лишь подразделениями риэлтерских компаний, которые под готовым бизнесом подразумевают продажу коммерческой недвижимости в нагрузку с каким-либо оборудованием.

Одним из ключевых моментов является оценка продаваемого предприятия. В современной практике специалисты выделяют три основных подхода к оценке бизнеса — доходный, затратный и рыночный. Доходный подход основан на оценке коммерческого потенциала бизнеса. Объем продаж бензина для АЗС, оплаты услуг для агентства или товара для магазина являются наиболее значимыми аспектами при оценке данного вида бизнеса.

Сравнительный, или рыночный, подход применяется в том случае, если развит рынок бизнесов, подобных оцениваемому. Однако, уверяют специалисты, для России такая ситуация не характерна в силу общей неразвитости рынка готовых бизнесов. Реже всего применяется затратный подход. Бизнес в данном случае оценивается исходя из вложенных в него средств. Зачастую цена, полученная этим методом, не отражает потенциал компании или его реальную рыночную стоимость.

Сложности возникают и в способе приобретения бизнеса. Способ приобретения путем заключения договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса юридически наиболее громоздкий. Во-первых, договор купли-продажи предприятия значительно сложнее договора купли-продажи акций. Во-вторых, такой договор и переход прав на предприятие как имущественный комплекс подлежат государственной регистрации.

При приобретении бизнеса таким способом покупатель и продавец вынуждены будут оценить экономическое состояние предприятия в силу указания закона (статья 561 ГК РФ): провести инвентаризацию имущества и обязательств, выявить всех кредиторов и дебиторов, осуществить аудиторскую проверку предприятия, осуществить его оценку.

При приобретении бизнеса путем покупки пакета акций также следует особое внимание уделить всем правоустанавливающим документам, связанным с созданием организации, принятием решений на общих собраниях акционеров, регистрацией эмиссии акций, ведением реестра акционеров, переходом прав собственности на акции, внесением изменений в Устав, соблюдением преимущественных прав акционеров на приобретение акций и т. п.

Легкомысленное отношение к проверке этих документов может привести к непоправимым последствиям. Один из клиентов решил сэкономить на правовой экспертизе сделки и самостоятельно заключил договор купли-продажи акций закрытого акционерного общества, небольшого, но успешно функционирующего деревообрабатывающего производства, выплатил продавцу акций (физическому лицу) значительную сумму денег. Когда он попытался вступить в свои права по управлению обществом, выяснилось, что эмиссия акций акционерного общества не была зарегистрирована.

Сделки с такими акциями в силу статьи 168 ГК РФ являются ничтожными. Вернуть деньги, уплаченные продавцу акций, ему тоже не удалось, поскольку деньги уже были потрачены, а имущества, на которое можно было бы обратить взыскание, у этого человека не было. Сегодня в России мало кто может критически оценить доходность своей компании, продать малоэффективный бизнес и вложить деньги в более прибыльное предприятие. Однако представления продавцов о цене своего бизнеса очень неадекватны.

Они подходят к бизнесу со стандартной точки зрения, как это делают оценщики, и назначают цену, по которой предприятие никто не купит. Приведем пример. Владелец бизнеса подсчитал стоимость зданий, сооружений, оборудования и вывел цифру — $1 млн. Эксперты не согласились с его расчетами и провели свой анализ доходности бизнеса. Результаты оказались плачевными.

Получилось, что предприятие, в которое вложен $1 млн., при покупке будет стоить едва ли половину. Это значит, что стоимость бизнеса была не создана, а уничтожена. Предприниматель вложил деньги в конструкцию, которая стала стоить меньше, чем отдельно составляющие ее части. В результате посредникам приходится прилагать титанические усилия, чтобы представить такой товар в выгодном свете. При продаже бизнеса важно разграничить все его составляющие.

По каждой из составляющих нужно иметь предельно четкие договоренности по передаче их в другую собственность, оплате и т. д. Предпродажная подготовка включает в себя анализ гражданско-правового статуса предприятия, устранение выявленных нарушений, приведение документации в соответствие с требованиями действующего законодательства, корректировку основополагающих для деятельности предприятия гражданско-правовых договоров.

Далее разрабатывается оптимальная правовая схема продажи, готовится пакет документов непосредственно для продажи. Затем проводятся аудит объекта, инвентаризация имущества и обязательств, восстанавливается запущенный бухгалтерский учет, предпринимаются необходимые меры для разблокировки счетов.

После этого устанавливается цена и составляется инвестиционный меморандум, где подробно описывается выставляемый на продажу объект, который предъявляется потенциальным покупателям. Главная задача этого этапа заключается в том, чтобы дать инвестору возможность понять, во что в точности он вкладывает деньги, и, самое главное, какие меры надо предпринять, чтобы повысить доходность бизнеса. В московских компаниях вознаграждение за услуги по поиску покупателя составляет 1,5—3,5% от продажной стоимости бизнеса, но не менее $1500. Работа специалистов и экспертов стоит $30-100 за час.

Вознаграждение за те же услуги ростовские консалтинговые фирмы обычно получают от 3% до 10% от суммы сделки в зависимости от вида бизнеса и комплекса услуг: чем плотнее пакет, тем он дороже. Участники рынка по продаже действующих компаний не разглашают данные ни о количестве проданных предприятий, ни об объемах сделок.

Если сравнивать с прошлым годом, наблюдается положительная динамика, количество сделок увеличивается. Но, несмотря на эти оптимистические прогнозы, сегодня еще рано говорить о сколько-нибудь значительном росте объемов продаж. Владельцы компаний обычно заказывают посредникам поиск вариантов, а сделки проводят самостоятельно.

Рынок предложений по продаже и покупке готового бизнеса, или, если выражаться точнее, рынок по операциям с корпоративными правами, в России в настоящее время нельзя назвать сформированным. Если говорить объективно, то в России рынок купли-продажи действующих предприятий сложился только в Москве. За последние три года в столице создана соответствующая инфраструктура, идет накопление технологий отчуждения бизнеса, создаются базы данных инвесторов.

Этому способствует ряд факторов, в том числе и тот, что малое предпринимательство в Москве более развито, чем в других субъектах. Если наша экономика и дальше будет интенсивно развиваться, то в ближайшие год-два можно будет с уверенностью сказать, что в сфере услуг появился совершенно новый для России вид бизнеса.